冯玉祥指挥。起初，冯玉祥因为韩复榘军队的支持，战况颇为得手。但是，当韩复榘的部下展玉堂率领第八十一师在冯玉祥的指挥下，自禹城反击日军，连克德州、桑园等地，正要乘胜追击时，却接到韩复榘的电令，要求他们停止进攻，在十小时内撤回禹城。韩复榘的命令使所有的官兵都莫明其妙。
原来，韩复榘在接受了守黄河的任务后，要求第五战区司令长官李宗仁配发三十门重炮给他，安置在黄河南岸以抵挡日军渡过黄河。李宗仁满口答应，然而蒋介石得知后竟将已经到位的重炮旅调走了。这重炮旅是韩复榘以阻挡日军越渡黄河为理由，好不容易才争来的。却偏偏在日军获得大批增援，正要越渡黄河之时，被蒋介石调走。