如果天空中有敌人的飞机飞过来，所有民兵都会举起步枪向飞机射击，甚至有些军官也在这样做。
更多西班牙人在仓皇逃离战区，他们拖家带口，携带着所有可以带走的财产，在道路上成群结队，给交通造成严重阻碍。
错综复杂的战场犬牙交错，有时候一条道路上，有人往南走，有人往北走，他们并不知道前方等待他们的是什么，只想本能的远离战争。
马德里以南的托莱多古堡，刚刚被人民警卫队占领不久，意大利第三军抵达托莱多之后，还没有来得及撤走的人民警卫队被意大利第三军团团包围。
之前几个月的围城战，托莱多古城已经被打成废墟，人民警卫队的作战意志，远不如之前的托莱多古堡守军，仅仅坚持了三天之后，剩余的人民警卫队民兵全部投降，托莱多沦陷。
这时候叛军前锋，距离马德里已经不足30公里。