随后的日子里牛辅、张济风餐露宿，受尽千辛万苦，去时雄纠纠气昂昂八万大军，回到天水时仅剩三万余人，且各个垂头丧气、狼狈不堪。
更让人出乎意料的是，好不容易挨回天水，牛辅却发现留守天水的樊稠在得知董卓败亡之后竟然选择返水。独霸天水郡自封诸侯，死活不肯放牛辅一行入城。
搞得牛辅走投无路。进，有樊稠军阻拦；退，大军兵粮断绝，无立足之地。被逼无奈之下，牛辅只得下令强攻天水。
然而，牛辅军一路追击教会大军到虎牢关，刚刚反转而回，大军往返两千多里早已疲惫不堪，且后半段路程军粮断绝。此时再强行攻城，且久攻不下，士气很快低落到了负值。
樊稠抓住牛辅军这一破绽，趁夜袭寨，牛辅军大败。牛辅直接死于乱军之中，3万余大军死伤不多，降者无数。独张济领数千人马冲出重围，逃出潼关。于南乡郡一代与当地豪强王永结实。
论起这王永，若用后世的话来形容应属于投机商人，见张济勇猛善战，手里兵马不少，便想借张济之力闯出一番作为来。便给张济捐赠了一大批粮草和资财，以供大军所用。
张济也果然没让王永失望，整顿兵马，连陷南阳和南乡二郡。王永的身份也随之水涨船高，当上了南乡郡的太守。只不过官还没当过瘾，曹操大军来了！
此时，张济刚刚攻下南阳、南乡二郡不足三个月，因而手下堪当重任之士不多，郡内各县多数用的都是旧臣，政权尚不稳固，其中多有不服者。
是以，曹操大军一路势如破竹，鲁阳、叶县、堵阳三县县令相继开门献城。曹军直抵重镇稚县。若是连稚县也
238曹操攻宛(5/6)