6年元旦，外面战争四起，繁华的上海却依然载歌载舞，人们用纸醉金迷掩饰对战争的恐惧。男主角周云际以前是个戏子，后来去了长华大剧院当话剧演员，长华大剧院就是电影的主场景，整个电影和里，所有剧情都发生在长华大剧院，连个外景都没有。
佩惊是剧院老板，她性格成谜、来历成谜，人们只知道她以前是满人，却不知道她真正的名字。剧院里的一切都是她说了算，元旦这天是她新写的剧本烟云梦首演，前台上，白秋兰动情的念着台词，而后台里，一个男人正在殴打一个瘦弱的小女孩。
这个小女孩叫殷奈，才14岁，是被卖进来的，而她挨打的原因是她用炭烧了自己的脸，只因为她不想演戏。周云际此时就在围观人群中，后来他受不了了，救下殷奈，佩惊知道以后，没拦着他，也没继续惩罚殷奈，只告诉周云际，如果还想在长华待着，就一个人做好两个人的事。
殷奈脸毁了，除了打扫什么都干不了，她甚至都不能去前台，会吓到客人，周云际做两份工却只能拿到一份钱，而且渐渐地他发现很多人都会想方设法的欺负他。后来他才知道，这是白秋兰示意的，她不喜欢殷奈，因为殷奈长得太漂亮，她知道殷奈长大了就会夺走自己的地位，即使殷奈察觉到后就毅然决然的毁掉了自己的脸，她也不喜欢她，连带着也看不起救了她的周云际。
殷奈是个好孩子，和她在一起，周云际生活也有动力，某天他出门采买，回来却发现殷奈被锁在柴房，而且浑身都湿透了，衣服都冻成了冰，周云际突然明白过来，一味忍让白秋兰也不会放过他们，在这个剧院里，只要白秋兰还在，他和殷奈就没有活路。
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