汇合沛县吕布，往攻梁郡。
长史杨弘道：“梁郡城高将猛，刘云智勇双全，刘备此去，恐急切不能拿下，将军欲夺徐州，此乃良机。”
杨弘为袁术首席谋士，说话极有分量，不仅是他，袁涣、阎象等皆以为然，袁术遂命大将纪灵领兵五万，东出广陵，由南至北，攻略徐州。
刘备此时已然至沛县，合吕布兵马一万，共六万兵马，可谓是声势浩大。
而此次出征，刘备在徐州留下的是大将张飞与徐州陶谦旧部曹豹。
曹豹为下邳相，管下邳国政务，而张飞则是管城防。但张飞的部下，皆为曹豹曾经的部下。
“曹“姓在徐州也算是世家大族，曹豹曾受到陶谦亲信，曹豹乃陶谦手下徐州第一将军，在徐州风头无人能及。
不仅如此，曹豹还有一重身份，那就是吕布次妻之父。
刘备在徐州最怕的就是陶谦旧部不稳，所以一直考虑要不要接下徐州。接下徐州之后，他也拉拢了不少陶谦旧部，基本稳定了局势。
却说刘备至沛县，约吕布来见，陈宫谓吕布曰：“刘云去岁得了相县，兵马钱粮不缺，其若死守，实难攻破。将军不可枉成刘备手中之刀，供其趋使，可言北方曹操欲南下侵犯，不可无人坐镇，留下来督促粮草。”
吕布听陈宫说，觉得有道理，打下梁郡，跟自己一毛钱关系也没有，拼死干嘛？