有攻打沿路上的城池，而是沿着黄河向一路向西直扑大隋东都洛阳。一边走，一边强掳沿途百姓加入叛军。最初八千人的队伍到了洛阳之后，兵马总数已经到达十极万。杨玄感命其弟杨积善率兵三千为左军从偃师以南沿洛水西进，命令另一个弟弟杨玄挺带领jing兵五千为右军自白司马坂，越过邙山迂回进攻洛阳，自己带领本部人马为后军，负责策应各军。
杨广留在东都坐镇的是民部尚书樊子盖，见杨玄感叛军来势凶猛，不得不分兵拒之，派兵马五千迎战杨积善的叛军，派裴弘策带领八千士兵迎战杨玄挺。结果出乎预料的是，迎战杨积善的五千府兵居然以为怯战，竟然被三千民夫打的落花流水。裴弘策虽然人马也多于杨玄挺可侧翼失去策应，只得边战边退，只三天，樊子盖派出去迎敌的两支人马便连败数阵，一直退回了洛阳城下。
可这消息并不是样宇文士及吃惊的，他之所以下令大军缓缓向前，是因为另一个消息。
七月初八，裴弘策又败，樊子盖一怒之下将其处斩，这一下吓坏了城外作战的将领，樊子盖召众人进城，竟然无人敢进！将领们商议之后，竟然一齐投降了叛军！降将之中，有，观王杨雄之子杨恭道，大将军来护儿之子来渊，御史大夫裴蕴之子裴爽，韩擒虎之子韩世萼，内史舍人虞世基之子虞柔，等四十多个世家子弟。
五品以上的将领投降的就有十几个，这让宇文士及顿时头大如斗。
这仗……还怎么打？
朝廷七大世家留在东都的子弟，几乎都投降了叛军，韩擒虎之子韩世萼还被杨玄感封为大将军，因为收到了元务本的信，杨玄感命韩世萼回师固守黎阳，宇文士及只好让队伍降速，不
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