，济宁，炮火纷飞，第十师团和二十一师团.集中力量从北面猛攻，司徒非伤痕累累，艰难支撑；东门外，从南面过来的一零九师团和三十二师团向张力辉猛攻，张力辉苦战坚持。
鄄城，黄河南岸，.炮声、呐喊声，震惊了沉睡中的黄河，青天白日旗下，中国士兵潮水般的向日军阵地涌去，日军士兵在泥坑水塘中奋力射击。徐祖贻指挥十六万中国军队向三万余日军发起猛攻，日军防线摇摇欲坠，战况空前惨烈，本间一再求援。
黄河北岸，薛岳率领七十一七十二第八军三个军八万余人向三十六师团和十七师团一部狂攻，日军步步退向黄河岸边，井关仞向香月频频告急。
濮阳滑县，香月清司严令下，四个日军师团分兵数路强攻二十二集团军防线，唐式遵潘文华分头抵御，伤亡惨重中，放弃滑县和濮阳，且战且退，豫北战场危机重重。李宗仁严令制止，白崇禧急调第二十七军增援，严令不准后退，违令者杀，为挽救豫北战场，蒋介石亲自下令，谁的防线被突破，师长就地枪决，军长撤职查办。全军上下顿时无不心惊胆战。
“军委来电，日军主力已经全部离开冀中，整个冀中平原仅仅只有三个师的伪军部队，正是我们反攻冀中的大好时机，另外徐州一战，国民党军的败局已定，为防止国民党内投降主义倾向抬头，我们应该主动帮助国民党，向冀中反攻，同时在冀南发起进攻……。”
太行山上，贫瘠的小村庄，八路军总部就设在这里，此刻总部里，朱德正冷静的将电报递给黑黝黝的彭德怀，后者看后也平静点点头：“好，中央与我们想到一块了，我看不但冀中冀南，冀西南、冀北，也同样可以发起进攻。”
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