给田中新一下令，三天内必须占领曼德勒，打开通往腊戌的通道。”螺田攻还没回过神来，寺内寿一又凶狠的补充了一道命令。
其实不用寺内寿一追加补充，饭田祥二郎已经亲自准备亲自飞到曼德勒，田中新一也严令各部加强进攻，他的部署很简单，威胁却很大。
五十五师团丢开西撤的英军全军转向曼德勒，但不直接进攻曼德勒，而是分成数路，坚决向中国军队的侧后迂回，一路遇阻，另外的部队不是向这边靠拢共同攻击，而是坚决的向更北或更西方迂回，被阻部队则要死死缠住当面的中国军队。而三十五师团在东线采取同样的战术。
日军战术改变立刻给余程万带来巨大压力，负责西线防守的新四十六师被颇不断向西北扩展，但还是不能阻止日军的侧翼迂回，沿伊洛瓦底江的防线很快被突破，新四十六师被迫大踏步撤退。撤过马德亚河东岸，在马德亚河东岸建立防线。
在东线，新二十八师本就力量单薄，三十五师团攻势凶猛，只一天就击破了新二十八师的防御，刘伯龙率部向曼德勒撤退，三十五师团派出一个联队追击，主力却转向眉苗，直扑曼腊铁路线上的重要据点。
余程万愤怒异常，命令鲁瑞山率部连夜赶往眉苗，然后飞车赶到新二十八师师部。进门就大骂刘伯龙，拿枪顶着刘伯龙的脑袋命令他立刻组织反攻，将日军赶出去，将日军迂回眉苗的部队拉回来。
在暴怒的余程万面前，刘伯龙不敢申辩什么，立刻组织反攻，将师部直属团和警卫营集结起来，向追击的日军发起反攻。
“你记住，刘伯龙，如果再擅自退却，就不要怪我不认黄埔同学的情面了！”余程万在新二十八师师部没
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