南京之战开启了日军失败的之门，南京之前，中国士兵对日军有种畏惧感，南京之战后，中国士兵虽然还是弱，可已经不再那么恐惧日军了，少部分部队敢于主动挑战日军。而南京之战更成了松井石根的奇耻大辱，在转入预备役后，他多方活动，宁肯降职屈就第十二军司令也要到中国来挽回自己的声誉。
现在机会来了，指挥向山东进攻的正是那个让他在南京蒙受羞辱的支那将军，他，松井石根，大和民族的武士，一定，也必定能击败资格可耻、凶恶、低能、卑劣的支那人
冈村宁次要求他在坚守徐州济宁一段时间后，后撤到泰山，组织泰山防线，可松井石根有自己的计划，泰山固然可以依托地利，但支那军要进攻，却并非一定走泰山，完全可以走临沂、莒县；也可以走临沂、蒙阴这条线，而且两条线的大部分地区已经是支那军和gc军的根据地，支那军可以毫不费力穿过这段区域。
所以，松井石根制定的作战计划是六十师团坚守徐州，独立混成第十旅团坚守临沂，十七师团坚守济宁，不得后退，而后迅速抽调第五第六混成旅团，青岛的海军陆战队（两个大队编制），鲁北的二十一混成旅团在济南集结。
可让松井石根郁闷的是，胶东的gc军和支那政府游击队开始活跃起来，他们分成数十路，上百路，大规模破袭公路铁路，第五第六混成旅团的运输时断时续，而接替他们的和平救国军还在路上。
沂蒙山上的八路军一一五师（师长陈光、政委罗r桓）和新四军第一师（师长陈y、副师长粟y，政委饶s石）突然集结，陈光罗r桓率领八路军向胶东突进，陈y粟y兵分两路，向日军展开反击，连续击破
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