桓公遂以实力为后盾，打着‘尊王攘夷’的旗号，多次会盟诸侯，北服戎狄，南威荆楚，尊奉周室，称霸渚侯。齐桓公的霸业开‘春秋五霸’之先，也奠定了齐国作为一个大国的基础。
到了战国时期，诸侯之间的战争更趋激烈。田氏篡齐后，也积极谋求向外发展。周显王十二年，齐威王以邹忌为相，改革政治，加强武备，齐渐成东方强国。差不多与此同时，西方的秦国在商鞅的主持下进行深刻的变革，渐成西方强国。
战国初年，魏为中原霸主。齐秦两强崛起，对魏国的霸业构成挑战。齐国迫使原来向魏国朝贡的泗上小诸侯向齐朝贡；秦则争魏河西之地。魏国在齐秦两强东西夹击的不利形势下，自安邑迁都大梁，将目光转向东方，又与齐发生矛盾。魏因攻赵、攻韩而两度与齐发生战争。齐军在田忌、孙膑率领之下，先后于周显王十五年的桂陵之战和周显王二十七年的马陵之战中大败魏军。西方的秦国也连年对魏展开进攻，魏军连连败绩。魏之霸业从此衰落。
魏国衰落后，齐、秦两强东西对峙。齐国滨诲，有鱼盐之利，故其经济实力雄厚；其山川形势足可为其军事上的凭恃。苏秦策划合纵时对齐王说：‘齐，南有泰山，东有琅琊，西有清河(漳水)，北有渤海，所谓四塞之国也。’道出了齐作为一个强国的地利之基。
这时期，中原局势更加复杂，各国之间展开了合纵连横的斗争。地处中原的韩、赵、魏夹在齐、秦两强之间，有地缘上的弱点，只好采取合纵的策略，北连燕、南联楚，而后，或东联齐而西抗秦，或西联秦而东抗齐。
秦在兼并义渠、巴蜀之后，东进意图已非常明显。但齐的地利和实力却使秦的东进不
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