洲两部联军十五个团组成，由李家钰和罗泽洲分任正负指挥向巴中东南的曾场口进攻；第四路由杨森部的十二个团组成，从蓬安县巴中鼎山场和通江进攻；第五路有刘湘部的二十四个团由王陵基担任总指挥，向宣汉发起进攻；第六路由刘存厚残部改编的二十三军组成，由军长刘邦俊任总指挥向城口、万源进攻。
按照刘湘的计划。整个作战分三期进行，第一期东线占领宣汉、城口、万源；西线南翼占领巴中南部；邓锡侯部占领旺苍坝、木门场为下次占领出发地；第二期作战各部进攻通江、南江、巴中；第三期作战六路会攻苦草坝（据侦察，此地为红军首脑机关所在地）。
三月初川军各部调动部署完毕，刘湘下达攻击令，川军各部发起进攻，红军在宣汉南部和巴中进行节节抵抗。王陵基和杨森攻势顺利，刘邦俊部顺利占领城口；在西线北翼红军利用地形实施坚决阻击，邓锡侯进展缓慢；西线的中线，田颂尧顺利收复南部，随即向巴中展开进攻，到四月初时，第一期作战目标全部实现，休整十天后，刘湘下达第二期作战攻击令，川军各部这时发现红军地阵地突然间变得坚固了。各部进展十分缓慢。刘湘焦急中命令王陵基加强进攻，为各部做出表率。王陵基加紧进攻的结果使他的部队变得突出，徐向前抓住战机，集中红军主力第九军和第三十军向其反攻，在碑牌河至北山场之间击溃王部八个团，幸亏郭勋祺拼死阻击，部队才没有完全崩溃，王陵基羞愧之下，脱离部队回老家修养去了，刘湘下令唐式遵接替王陵基担任第五路总指挥。
王陵基的失败让刘湘有点狂妄的脑子清醒过来，下令调整部署，直到五月初刘湘才下令恢复进攻。杜聿明他们想做
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